نقل و انتقال قهری سهام

با توجه به این موضوع که حق مالک سهام در شرکت حق دینی می باشد. نه حق عینی پس حق دینی امکان اجاره دادن ندارد.

نقل و انتقال سهام

نقل و انتقال سهام، از اصطلاحات علم حقوق بوده و به معنای نقل و انتقال قسمتی از سرمایه شرکت سهامی (اعم از سهامی خاص و سهامی عام) است. مطابق با قانون تجارت، نقل و انتقال سهام از وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شمار می‌رود که مانند سایر تصمیم‌گیری‌های این مجمع با تصمیم دو سوم آرای سهامداران حاضر در جلسه قانونی و معتبر خواهد بود.

فهرست مندرجات

۱ - تعریف

[ویرایش]
انتقال مصدر باب افتعال از ریشه «نقل» به معنای از جای به جای دیگر رفتن، جابه‌جا شدن و. آمده است. در فقه با جابه‌جا شدن مالکیت یک مال از کسی به دیگری است.

[۱] انصاری، مسعود و طاهری، محمدعلی، دانشنامه حقوق خصوصی، ج۱، ص۴۶۷، تهران، انتشارات محراب فکر، ۱۳۸۴، چ۱.

به حق شریک در شرکت سهامی، سهم گفته می‌شود و ورقه‌ای که نشان‌دهنده‌ این حق است ورقه سهم نامیده می‌شود.

[۳] جعفری لنگرودی، محمدجعفر، وسیط در ترمینولوژی حقوق، ص۴۱۴، تهران، انتشارات گنج دانش، ۱۳۸۸، چ۲، ش۲۰۸۹.

شرکت سهامی شرکتی است که حداقل از سه نفر تشکیل و در آن سرمایه به سهام مساوی تقسیم می‌شود و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

۲ - نقل و انتقال در شرکت‌های سهامی

[ویرایش]
چون در شرکت‌های سهامی، سرمایه‌ شرکت وثیقه‌ طلبِ طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد بنابراین نقل و انتقال سهم در آن آزادانه است یعنی شریک می‌تواند در مواقع لزوم، با انتقال سهمش از شرکت خارج شود. درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکت‌های سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

۲.۱ - سهامی عام

در شرکت‌های سهامی عام صاحب سهم در انتقال سهم آزادی کامل دارد و حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی‌توان خلاف آن را مقرر نمود.

برابر ماده‌ ۴۱ ل. ق: «در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.» درخصوص ماده فوق باید دانست که این ماده جنبه‌ امری دارد و شرکا نمی‌توانند برخلاف آن توافق نمایند.

۲.۲ - سهامی خاص

در شرکت‌های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‌توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. این امر از مفهوم مخالف ماده ۴۱ ل. ق استنباط می‌شود. از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا کم است و شرکا حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند. بنابراین اگر در اساسنامه‌ شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است.

در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد اما شرکت این اجازه را به او ندهد؛ شرکت بایستی سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد. به عبارت دیگر تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‌گردد و در اختیار شریک خواهان خروج قرار داده می‌شود و سپس سهام او باطل می‌گردد. شرکت نیز نمی‌تواند چنین سهامی را نگه دارد چراکه این کار به‌منزله خرید سهام توسط خود شرکت است که ممنوع است.

(ماده۱۹۸ ل. ق می‌گوید «خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.») البته باید توجه داشته که کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر نموده است امکان‌پذیر نیست. برابر ماده ۶۵ل. ق: «از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند. سرمایه خود را. از طریق بازخرید سهام کاهش دهد. » ماده ۱۹۸ل. ق: «خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.»

۳ - چگونگی انتقال سهام

[ویرایش]
نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام بانام قرار داده شده است. درصورتی که این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد؛ چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.

باید دانست که خرید و فروش سهام شرکت سهامی در بورس اوراق بهادار توسط کارگزاران بورس انجام می‌شود. هر شخص حقیقی یا حقوقی می‌تواند خریدار سهم شرکت سهامی باشد.

۳.۱ - سهام بانام

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده‌ قانونی او باید این انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. بنابراین انتقال‌گیرنده مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام خواهد بود و انتقال‌دهنده مسئولیتی ندارد. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق انجام گیرد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

۳.۲ - سهام بی‌نام

سهام بی‌نام به‌صورت سند در وجه حامل تنظیم می‌شود و مالک این‌گونه سهام شخصی است که آن را در اختیار دارد. نقل و انتقال سهام بی‌نام با قبض و اقباض انجام می‌شود و نیاز به انجام تشریفات به‌خصوصی ندارد. (ماده ۳۹ ل. ق) برابر ماده ۳۰ ل. ق نقل و انتقال گواهینامه موقت سهم نیز پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، با قبض و اقباض انجام می‌گیرد.

۴ - سهام غیرقابل انتقال

[ویرایش]
مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بانام است و قابل انتقال نیست و تا زمانی‌که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت ننموده است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. (ماده۱۱۴ ل. ق)
اگر یکی از مدیران بخواهد قبل از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی، کلیه سهام خود را به دیگری انتقال دهد، می‌بایست از او سلب سِمَت شده باشد. بنابراین در این حالت، مدیر باید از مدیریت استعفا دهد و جانشین او برابر مواد ۱۱۲ و ۱۱۳ ل. ق از سوی هیات‌ مدیره یا مجمع عمومی عادی انتخاب می‌گردد.

۵ - انتقال سهام به شرکت

[ویرایش]
برابر ماده ۱۹۸ ل. ق خرید سهام یک شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. تفاوتی نمی‌کند که این انتقال مستقیماً توسط شرکت صورت گیرد یا از طریق شخص ثالث و به حساب شرکت. البته باید دانست که خرید سهام شرکت ما در بوسیله شرکت‌های وابسته که شخصیت حقوقی مستقلی دارند صحیح است. از سوی دیگر خرید سهام توسط شرکت برای استهلاک سهام بدون اشکال است چراکه در استهلاک سهام سرمایه تغییری نمی‌کند بلکه ارزش سهام مستهلک‌شده از‌ اندوخته‌های اختیاری یا سود قابل تقسیم پرداخت می‌شود.

۶ - اجاره سهام شرکت

[ویرایش]
در خصوص امکان اجاره دادن سهام شرکت، اکثریت قضات دادگاه‌های حقوقی ۲ تهران در تاریخ ۱۶/۷/۱۳۶۶ چنین اظهارنظر کردند: نظر به اینکه حق صاحب سهم در شرکت، حق دینی است نه عینی و حقوق دینی قابل واگذاری نیستند. از سوی دیگر شرایط اساسی صحت معامله و ارکان عقد اجاره با توجه به ماده ۱۹۰ قانون مدنی و نیز بنا به تعریف قانونی اجاره از حیث مشخص بودن موضوع معامله و امکان استیفای منفعت و قدرت بر تسلیم در اجاره سهام، مصداق ندارد علی‌هذا سهم‌الشرکه قابل اجاره دادن نیست.

بنابراین با توجه به نظر فوق‌الذکر نمی‌توان اجاره سهام شرکت را صحیح دانست.
(طبق ماده ۱۹۰برای صحت هر معامله این شرایط اساسی است: ۱) قصد طرفین و رضای آنها. ۲) اهلیت طرفین. ۳) موضوع معین که مورد معامله باشد. ۴) مشروعیت جهت معامله.)

۷ - رهن دادن سهام

[ویرایش]
قانون مدنی در ماده۷۷۱ درخصوص رهن مقرر می‌دارد: «رهن عقدی است که به موجب آن مدیون مالی را برای وثیقه به داین می‌دهد. رهن‌دهنده را راهن و طرف دیگر را مرتهن می‌گویند.»
ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله می‌باشد و درصورت به رهن گذاشتن سهام بی‌نام بایستی این سهم به قبض مرتهن داده شود (ماده ۷۷۲ قانون مدنی) و در رهن سهام بانام می‌بایست مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت گردد والا چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی‌اعتبار خواهد بود.

۸ - انتقال قهری سهام

[ویرایش]
انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‌گردد. بنابراین ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم‌مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت می‌شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رای و حق دریافت سود، می‌باشند.

نقل و انتقال سهام چیست؟ نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی

نقل و انتقال سهام آموزش مورد نظر ما در این صفحه خواهد بود. همانگونه که می دانید جهت انجام تغییرات در سهام شرکت مواردی همچون ارائه مدارک جهت نقل و انتقال سهام، شرایط لازم نیاز است. گفتنی است که این شرایط و مدارک با توجه به نوع سهام کمی متفاوت می باشد.

تعریف سهام و انواع آن

پیش از پرداختن به نحوه نقل و انتقال سهام و شرایط آن لازم است با تعریف سهام و انواع آن آشنا شویم.

با در نظر گرفتن تعریفی که در مواد 24 اساسنامه قانون تجارت آمده است. می توان گفت که سهام بخشی از سرمایه موسسه های سهامی می باشد. که نشان دهنده مقدار شراکت و تعهد ها و دستاوردهای مالک سهام در شرکت می باشد. و فرم یا برگ سهام به صورت یک سند است که می توان آن را معامله کرد. این سند یک مشخصه برای میزان سهام مالک آن در شرکت سهامی می باشد.

در اصل تمام سرمایه موسسه یا شرکت به صورت سهام تقسیم می گردد. و نقل و انتقال قهری سهام مجموع مبالغ اسمی سهام نشان دهنده سرمایه شرکت سهامی می باشد. با توجه به قانون ثبت شده تجارت مبالغ اسمی سهام و همینطور قسمت های سهام در شرایط جدا شدن می بایست کاملا مساوی باشد.

نکته: واژه سهام فقط مختص به شرکت های سهامی عام و خاص می باشد. در دیگر شرکت ها همچون شرکت با مسئولیت محدود، تعاونی نقل و انتقال قهری سهام ها و . عبارت "سهم الشرکه" به جای واژه سهام به کار برده می شود. به همین جهت در شرکت های سهامی خاص و عام شرکا سهامدار نامیده می شوند.

نقل و انتقال سهام

همانطور که از پیش گفتیم سهام انواع گوناگونی دارد که علارتند از:

1. سهام با نام
2. سهام بی نام
3. سهام غیر قابل انتقال
4. سهام شرکت سهامی خاص
5. سهام شرکت سهامی عام
6. سهام ممتاز

نقل و انتقال سهام با نام

بر اساس مواد 40 قانون تجارت نقل و انتقال سهام با نام می بایست در موسسه ثبت سهام شرکت انجام گردد. شخص فروشنده یا انتقال دهنده سهام که می تواند وکیل قانونی شخص سهامدار نیز باشد. این نقل و انتقال را در دفتر ذکر شده به امضا و ثبت برساند.

همنیطور در برخی موارد که کل مبلغ سهام با نام که انتقال داده شده است. پرداخت نشده می بایست آدرس دقیق و درست شخص انتقال گیرنده هم در دفتر موسسه ثبت سهام درج گردد. اما در حالی که نقل و انتقال سهام با نام با توجه به شرایط لازمه صورت نگیرد. مخصوصا اینکه در دفتر ثبت سهام به ثبت نرسیده باشد. معامله انجام شده در خصوص انتقال سهام دارای اعتبار نمی باشد.

می شود گفت که این کار به صورت پیش نویس قابل قبول می باشد. به این معنی که این معامله ما بین دو طرف نقل و انتقال دهنده و گیرنده دارای اعتبار است. و شخص خریدار این اختیار را دارد که به دادگاه حقوقی مراجعه نماید و فروشنده را برای کارهای ثبت رسمی فرا بخواند.

نقل و انتقال سهام بی نام

این نوع از سهام به شکل سند در قباله حامل تنظیم می گردد. به این معنی که مالک سهام بی نام فردی می باشد که این سند را داشته باشد. نقل و انتقال سهام بی نام به صورت رد و بدل کردن صورت می گیرد. و احتیاج به مراجعه به اداره ثبت سهام نیز ندارد. بر اساس مواد 30 قانون تجارت سند سهام بعد از پرداخت کل مبلغ سهام به صورت رد و بدل انجام می شود.

نقل و انتقال قهری سهام

نقل و انتقال سهام قهری به معنی انتقال سهام به شخصی دیگر با توجه به دلیلی که با تصمیم و توافق دو طرف نیست. مثل فوت فردی که سبب منتقل کردن قهری سند شخص فوت شده به وارث می شود. به همین دلیل وارث فرد سهامدار بعد از مرگ او به جانشینی از متوفی در لیست سهامداران شرکت سهامی قرار می گیرد.

نقل و انتقال سهام شرکت سهامی عام

با توجه به مواد 41 قانون تجارت نقل و انتقال در شرکت های سهامی عام به صورت کاملا آزادانه انجام می گیردد. به صورتی که حتی در اساسنامه شرکت هم امکان گذاشتن شرایط وجود ندارد.

لازم به ذکر است که در این نوع شرکت ها حتی نیاز به گرفتن موافقت نامه از سایر سهامداران و شرکا الزامی نیست. در رابطه با ماده قانونی ذکر شده باید گفت که دیگر سهامداران و شرکا اجازه هر گونه رفتاری را خلاف آن ندارند. و نمی توانند مانع از انجام نقل و انتقال سهام شوند.

نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

نقل و انتقال سهام در ثبت شرکت سهامی خاص نیز مطابق با مواد 41 قانون تجارت کاملا آزاد می باشد. سهامداران و شرکا اجازه ایجاد هر نوع محدودیتی توسط یکی از اعضا را ندارند. از طرفی نیز برخی از شرکت های سهامی خاص به دلیل وجود تعداد کم سهامدار و موسس این اجازه را دارند. که از وارد شدن افراد ناشناس به شرکت جلوگیری نمایند. تا شرکت شکل خصوصی و یا حرفه ای خود را از دست ندهد.

به همین دلیل چنانچه در اساسنامه شرکت های سهامی خاص شرایطی در خصوص نقل و انتقالباشد. با گرفتن نظر مثبت تمامی سهامداران یا شرکا درج نشده باشد نقل و انتقال سهام به صورت آزاد امکان پذیر می باشد.

در مواردی که یکی از سهامداران شرکت سهامی خاص تصمیم به انتقال سهام خود به فردی دیگر و خارج شدن از شرکت بگیرد. اما شرکت این مجوز را برای او صادر نکند. شرکت موظف است سهم سهامداری که قصد فروش سهام را دارد باز خرید نماید. و دارایی خود را به مقدار سهم این سهامدار کاهش دهد.

لازم به ذکر است که در این موارد شرکت قادر به نگه داشتن سهام نیست. زیرا این امر به معنی خرید سهام از طریق خود شرکت می باشد که امری کاملا ممنوع است. البته باید در نظر داشت که کاهش سرمایه از راه بازخرید سهام در شرایطی که شرکت اوراق قرضه قابل عوض کردن با سهام را انتشار داده است ممکن نمی باشد.

نقل و انتقال سهام ممتاز

بر اساس مواد 42 قانون تجارت هر موسسه یا شرکت سهامی قادر است با توجه اساسنامه تا هنگامی که شرکت از هم نپاشیده است. با تصویب جامع تمامی سهامداران، سهام به صورت سهام ممتاز در نظر گرفته شود. امتیازها و روش استفاده از سهام ممتاز در سند موجود کاملا مشخص باشد. و هر نوع ایجاد تغییر در امتیاز سهام فوق می بایست تویط مجمع عمومی به توافق و ثبت برسد.

در اساسنامه شرکت های سهامی برای نقل و انتقال سهام ممتاز شرایط ویژه ای مد نظر قرار می گیرد. که می بایست هنگام نقل و انتقال اجرا گردد. به عنوان مثال انتقال سهام ممتاز فقط به افرادی قابل قبول است. که دارای شرایط خاصی می باشد. موافقت تمامی سهامداران در این نوع نقل و انتقال از دیگر شرایط داشتن این نوع سهام است که می بایست رعایت شود.

چگونگی نقل و انتقال سهام

در خصوص نقل و انتقال باید بگوییم که نیاز به تنظیم سند به صورت رسمی نمی باشد. ولی در قانون تشریفاتی جهت این کار با نام این مورد ذکر شده است.

در شرایطی که تنظیم سند در زمان انتقال سهام با نام انجام نشود معامله انجام شده هیچ اعتباری برای شرکت و شخص سوم که خریدار سهام می باشد ندارد. یعنی اعتبار ندارد و شرکت می تواند آن را قبول نکند.

دانستن این نکته که این کار شرکت سهامی در سازمان بورس اوراق بهادار از طریق کار گزاران این شرکت صورت می گیرد. هر فرد حقیقی یا حقوقی می تواند سهمی از شرکت سهامی را خریداری نماید.

برای مشاوره تلفنی همین الآن تماس بگیرید 021-66909670

مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهام

• تصویر ثبت و تاسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور.
• تصویر برابر با اسل شده شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران موجود در شرکت.
• اصل فرم گواهی پرداخت هزینه های مربوط به نقل و انتقال سهام که می بایست از اداره دارایی گرفته شود.
• تصویر روزنامه رسمی . این مورد در شرایطی لازم است که تغییراتی صورت گرفته باشد.
• اصل فرم صورتجلسه که جهت اعلام موافقت دیگر سهامداران و شرکا می باشد و به تصویب رسیده است.
• اصل فرم صورتجلسه مجمع عمومی.
• اصل وکالتنامه وکیل قانونی در صورت وجود نماینده و وکیل.
• مدارک مرتبط با به جا آوردن شرایط دعوت نقل و انتقال قهری سهام از مجمع عمومی یا مدیران شرکت سهامی ، این مورد نیز در صورتی لازم است. که این نقل و انتقال با حضور بیشترین تعداد سهامداران تشکیل شده است.

آیا می دانید سهام غیر قابل نقل و انتقال نیز وجود دارد؟

در جواب این سوال باید گفت که بله، وجود دارد. شرکا و سهامداران باید دارای مقدار سهام مشخص شده نقل و انتقال قهری سهام در اساسنامه شرکت باشند. تعداد سهام شرکا نباید از مقدار سهامی که با توجه به اساسنامه برای گرفتن تصمیم و رای دادن در مجمع عمومی مورد نیاز است کمتر باشد.

این نوع از سهام که غیر قابل نقل و انتقال هستند جهت ضمانت برای ضرر و زیانی که امکان دارد. توسط یکی از مدیران و یا شرکا به شرکت وارد گردد در نظر گرفته می شود. سهام ذکر شده در دسته سهام با نام قرار دارد و غیر قابل انتقال است و تا هنگامی که مدیر یا شریک سند تسویه حساب کاری که را که به عهده گرفته است را در یافت نکند سهام ذکر شده در صندوق شرکت به عنوان گرو باقی می ماند.

چنانچه یکی از شرکا یا سهامداران قصد داشته باشد که پیش از تصویب دارایی و حساب بدهی و سود ضرر دوره، تمام سهام خود را به شخصی دیگر واگزار نماید. باید از او سلب سمت شده باشد. یعنی در این شرایط مدیر می بایست از سمت خود استعفا نماید. و شخص جانشین او مطابق با ماده 112 و 113 قانون از طرف مجمع عمومی انتخاب شود.

آیا امکان اجاره دادن سهام شرکت وجود دارد؟

در رابطه با اجاره دادن سهام شرکت بسیاری از قاضی های دادگاه های حقوقی در مورخ 1366/07/16 اینگونه نظر دادند:

با توجه به این موضوع که حق مالک سهام در شرکت حق دینی می باشد. نه حق عینی پس حق دینی امکان اجاره دادن ندارد.

از طرفی دیگر اصول و شرایط قانون اساسی درست بودن معامله و رکن های عقد اجاره بر اساس مواد 190 قانون مدنی و همچنین با توجه به تعاریف قانون اجاره از نظر معلوم بودن مبحث مورد معامله و امکان گرفتن حق به صورت کامل و واگذار کردن در اجاره سهام، درست نیست. پس می توان گفت که اجاره دادن سهام امکان پذیر نمی باشد.

آیا تفاوتی در نقل و انتقال شرکت های سهامی عام وجود دارد؟

در جواب این سوال ابتدا به شرایط هر دو شرکت می پردازیم. در شرکت های سهامی دارایی شرکت یک ضمانت جهت طلب و برطرف کردن ضررهای وارد شده به شرکت توسط طلبکاران می باشد.

نظر سهامدارن و یا شرکا در آن مهم نیست پس همانطور که از قبل نیز گفتیم نقل و انتقال سهام کاملا آزاد می باشد. یعنی یکی از سهامداران قادر است سهام خود را انتقال داده و از شرکت نیز بیرون برود. اما این شرایط در هر دو نوع شرکت کاملا یکسان نیست.

یعنی بین شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام در خصوص انتقال تفاوت هایی وجود دارد. چنانچه در موارد ذکر شده بالا دقت کرده باشید متوجه این تفاوت می شوید. اما برای راهنمایی بیشتر باز هم این تفاوت را برای شما شرح خواهیم داد.

در شرکت های سهامی عام انتقال کاملا آزادانه می باشد. و هیچ شرایطی در اساسنامه جهت جلوگیری از هرگونه نقل و انتقالی وجود ندارد. اما نقل و انتقال قهری سهام در شرکت های سهامی خاص به دلیل تعداد کم شرکا شرایطی در اساسنامه درج می گردد. شرایطی همچون موافقت تمام سهامداران و هیات مدیره. زیرا بسیاری از این شرکت ها به شکل فامیلی و حرفه ای هستند علاقه ای به وارد کردن افراد غریبه به شرکت ندارند.

چنانچه در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام و یا دیگر انواع سهام هنوز مشکل و یا سوالی دارید. و با خواندن این مقاله به جواب تمامی سوالهایتان نرسیده اید می توانید از مشاوران و کارشناسان مجرب موسسه ثبتینو یاری بخواهید. همچنین موسسه ما به شما کمک می کند به راحت ترین شکل ممکن و بدون هر گونه دردسری انجام دهید.

همچنین موسسه ثبتی نو دارای وکلای مجرب و حرفه ای نیز می باشد. که در شرایط لزوم می توانید از آن ها مشاوره بگیرید.

Error 403

The request has been blocked from your IP or your location!

If you are using a VPN or any IP modification software, disable that and refresh the webpage. If you continue to encounter this error, contact the administrators of old.bpi.ir or your ISP.

If you haven't defined this restriction in the Firewall section of ArvanCloud’s panel, please submit a ticket. Read more

IP: 31.162.130.76 | Domain: old.bpi.ir | Server ID: 3003 | Error Code: 403 | Time: 1664826627.312 |

CDN & Security by Arvancloud

خطای ۴۰۳

درخواست از IP یا منطقه‌ی جغرافیایی شما مسدود شده است!

اگر از VPN یا نرم‌افزارهای تغییردهنده‌ی IP استفاده می‌کنید، آن‌ها را غیرفعال کرده و صفحه‌ی وب‌سایت را دوباره باز کنید. اگر هم‌چنان با این خطا روبه‌رو می‌شوید، با مدیر سایت old.bpi.ir یا شرکت سرویس‌دهنده‌ی اینترنت خود تماس بگیرید.

اگر این محدودیت را در پنل ابر آروان بخش Firewall تعریف نکرده‌اید، اقدام به ثبت تیکت کنید. لینک راهنما

آی‌پی: 31.162.130.76 | دامنه: old.bpi.ir | کد سرور: 3003 | کد خطا: 403 | زمان: 1664826627.312 |

نقل و انتقال سهام چیست؟ نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی

نقل و انتقال سهام آموزش مورد نظر ما در این صفحه خواهد بود. همانگونه که می دانید جهت انجام تغییرات در سهام شرکت مواردی همچون ارائه مدارک جهت نقل و انتقال سهام، شرایط لازم نیاز است. گفتنی است که این شرایط و مدارک با توجه به نوع سهام کمی متفاوت می باشد.

تعریف سهام و انواع آن

پیش از پرداختن به نحوه نقل و انتقال سهام و شرایط آن لازم است با تعریف سهام و انواع آن آشنا شویم.

با در نظر گرفتن تعریفی که در مواد 24 اساسنامه قانون تجارت آمده است. می توان گفت که سهام بخشی از سرمایه موسسه های سهامی می باشد. که نشان دهنده مقدار شراکت و تعهد ها و دستاوردهای مالک سهام در شرکت می باشد. و فرم یا برگ سهام به صورت یک سند است که می توان آن را معامله کرد. این سند یک مشخصه برای میزان سهام مالک آن در شرکت سهامی می باشد.

در اصل تمام سرمایه موسسه یا شرکت به صورت سهام تقسیم می گردد. و مجموع مبالغ اسمی سهام نشان دهنده سرمایه شرکت سهامی می باشد. با توجه به قانون ثبت شده تجارت مبالغ اسمی سهام و همینطور قسمت های سهام در شرایط جدا شدن می بایست کاملا مساوی باشد.

نکته: واژه سهام فقط مختص به شرکت های سهامی عام و خاص می باشد. در دیگر شرکت ها همچون شرکت با مسئولیت محدود، تعاونی ها و . عبارت "سهم الشرکه" به جای واژه سهام به کار برده می شود. به همین جهت در شرکت های سهامی خاص و عام شرکا سهامدار نامیده می شوند.

نقل و انتقال سهام

همانطور که از پیش گفتیم سهام انواع گوناگونی دارد که علارتند از:

1. سهام با نام
2. سهام بی نام
3. سهام غیر قابل انتقال
4. سهام شرکت سهامی خاص
5. سهام شرکت سهامی عام
6. سهام ممتاز

نقل و انتقال سهام با نام

بر اساس مواد 40 قانون تجارت نقل و انتقال سهام با نام می بایست در موسسه ثبت سهام شرکت انجام گردد. شخص فروشنده یا انتقال دهنده سهام که می تواند وکیل قانونی شخص سهامدار نیز باشد. این نقل و انتقال را در دفتر ذکر شده به امضا و ثبت برساند.

همنیطور در برخی موارد که کل مبلغ سهام با نام که انتقال داده شده است. پرداخت نشده می بایست آدرس دقیق و درست شخص انتقال گیرنده هم در دفتر موسسه ثبت سهام درج گردد. اما در حالی که نقل و انتقال سهام با نام با توجه به شرایط لازمه صورت نگیرد. مخصوصا اینکه در دفتر ثبت سهام به ثبت نرسیده باشد. معامله انجام شده در خصوص انتقال سهام دارای اعتبار نمی باشد.

می شود گفت که این کار به صورت پیش نویس قابل قبول می باشد. به این معنی که این معامله ما بین دو طرف نقل و انتقال دهنده و گیرنده دارای اعتبار است. و شخص خریدار این اختیار را دارد که به دادگاه حقوقی مراجعه نماید و فروشنده را برای کارهای ثبت رسمی فرا بخواند.

نقل و انتقال سهام بی نام

این نوع از سهام به شکل سند در قباله حامل تنظیم می گردد. به این معنی که مالک سهام بی نام فردی می باشد که این سند را داشته باشد. نقل و انتقال سهام بی نام به صورت رد و بدل کردن صورت می گیرد. و احتیاج به مراجعه به اداره ثبت سهام نیز ندارد. بر اساس مواد 30 قانون تجارت سند سهام بعد از پرداخت کل مبلغ سهام به صورت رد و بدل انجام می شود.

نقل و انتقال قهری سهام

نقل و انتقال سهام قهری به معنی انتقال سهام به شخصی دیگر با توجه به دلیلی که با تصمیم و توافق دو طرف نیست. مثل فوت فردی که سبب منتقل کردن قهری سند شخص فوت شده به وارث می شود. به همین دلیل وارث فرد سهامدار بعد از مرگ او به جانشینی از متوفی در لیست سهامداران شرکت سهامی قرار می گیرد.

نقل و انتقال سهام شرکت سهامی عام

با توجه به مواد 41 قانون تجارت نقل و انتقال در شرکت های سهامی عام به صورت کاملا آزادانه انجام می گیردد. به صورتی که حتی در اساسنامه شرکت هم امکان گذاشتن شرایط وجود ندارد.

لازم به ذکر است که در این نوع شرکت ها حتی نیاز به گرفتن موافقت نامه از سایر سهامداران و شرکا الزامی نیست. در رابطه با ماده قانونی ذکر شده باید گفت که دیگر سهامداران و شرکا اجازه هر گونه رفتاری را خلاف آن ندارند. و نمی توانند مانع از انجام نقل و انتقال سهام شوند.

نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

نقل و انتقال سهام در ثبت شرکت سهامی خاص نیز مطابق با مواد 41 قانون تجارت کاملا آزاد می باشد. سهامداران و شرکا اجازه ایجاد هر نوع محدودیتی توسط یکی از اعضا را ندارند. از طرفی نیز برخی از شرکت های سهامی خاص به دلیل وجود تعداد کم سهامدار و موسس این اجازه را دارند. که از وارد شدن افراد ناشناس به شرکت جلوگیری نمایند. تا شرکت شکل خصوصی و یا حرفه ای خود را از دست ندهد.

به همین دلیل چنانچه در اساسنامه شرکت های سهامی خاص شرایطی در خصوص نقل و انتقالباشد. با گرفتن نظر مثبت تمامی سهامداران یا شرکا درج نشده باشد نقل و نقل و انتقال قهری سهام انتقال سهام به صورت آزاد امکان پذیر می باشد.

در مواردی که یکی از سهامداران شرکت سهامی خاص تصمیم به انتقال سهام خود به فردی دیگر و خارج شدن از شرکت بگیرد. اما شرکت این مجوز را برای او صادر نکند. شرکت موظف است سهم سهامداری که قصد فروش سهام را دارد باز خرید نماید. و دارایی خود را به مقدار سهم این سهامدار کاهش دهد.

لازم به ذکر است که در این موارد شرکت قادر به نگه داشتن سهام نیست. زیرا این امر به معنی خرید سهام از طریق خود شرکت می باشد که امری کاملا ممنوع است. البته باید در نظر داشت که کاهش سرمایه از راه بازخرید سهام در شرایطی که شرکت اوراق قرضه قابل عوض کردن با سهام را انتشار داده است ممکن نمی باشد.

نقل و انتقال سهام ممتاز

بر اساس مواد 42 قانون تجارت هر موسسه یا شرکت سهامی قادر است با توجه اساسنامه تا هنگامی که شرکت از هم نپاشیده است. با تصویب جامع تمامی سهامداران، سهام به صورت سهام ممتاز در نظر گرفته شود. امتیازها و روش استفاده از سهام ممتاز در سند موجود کاملا مشخص باشد. و هر نوع ایجاد تغییر در امتیاز سهام فوق می بایست تویط مجمع عمومی به توافق و ثبت برسد.

در اساسنامه شرکت های سهامی برای نقل و انتقال سهام ممتاز شرایط ویژه ای مد نظر قرار می گیرد. که می بایست هنگام نقل و انتقال اجرا گردد. به عنوان مثال انتقال سهام ممتاز فقط به افرادی قابل قبول است. که دارای شرایط خاصی می باشد. موافقت تمامی سهامداران در این نوع نقل و انتقال از دیگر شرایط داشتن این نوع سهام است که می بایست رعایت شود.

چگونگی نقل و انتقال سهام

در خصوص نقل و انتقال باید بگوییم که نیاز به تنظیم سند به صورت رسمی نمی باشد. ولی در قانون تشریفاتی جهت این کار با نام این مورد ذکر شده است.

در شرایطی که تنظیم سند در زمان انتقال سهام با نام انجام نشود معامله انجام شده هیچ اعتباری برای شرکت و شخص سوم که خریدار سهام می باشد ندارد. یعنی اعتبار ندارد و شرکت می تواند آن را قبول نکند.

دانستن این نکته که این کار شرکت سهامی در سازمان بورس اوراق بهادار از طریق کار گزاران این شرکت صورت می گیرد. هر فرد حقیقی یا حقوقی می تواند سهمی از شرکت سهامی را خریداری نماید.

برای مشاوره تلفنی همین الآن تماس بگیرید 021-66909670

مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهام

• تصویر ثبت و تاسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور.
• تصویر برابر با اسل شده شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران موجود در شرکت.
• اصل فرم گواهی پرداخت هزینه های مربوط به نقل و انتقال سهام که می بایست از اداره دارایی گرفته شود.
• تصویر روزنامه رسمی . این مورد در شرایطی لازم است که تغییراتی صورت گرفته باشد.
• اصل فرم صورتجلسه که جهت اعلام موافقت دیگر سهامداران و شرکا می باشد و به تصویب رسیده است.
• اصل فرم صورتجلسه مجمع عمومی.
• اصل وکالتنامه وکیل قانونی در صورت وجود نماینده و وکیل.
• مدارک مرتبط با به جا آوردن شرایط دعوت از مجمع عمومی یا مدیران شرکت سهامی ، این مورد نیز در صورتی لازم است. که این نقل و انتقال با حضور بیشترین تعداد سهامداران تشکیل شده است.

آیا می دانید سهام غیر قابل نقل و انتقال نیز وجود دارد؟

در جواب این سوال باید گفت که بله، وجود دارد. شرکا و سهامداران باید دارای مقدار سهام مشخص شده در اساسنامه شرکت باشند. تعداد سهام شرکا نباید از مقدار سهامی که با توجه به اساسنامه برای گرفتن تصمیم و رای دادن در مجمع عمومی مورد نیاز است کمتر باشد.

این نوع از سهام که غیر قابل نقل و انتقال هستند جهت ضمانت برای ضرر و زیانی که امکان دارد. توسط یکی از مدیران و یا شرکا به شرکت وارد گردد در نظر گرفته می شود. سهام ذکر شده در دسته سهام با نام قرار دارد و غیر قابل انتقال است و تا هنگامی که مدیر یا شریک سند تسویه حساب کاری که را که به عهده گرفته است را در یافت نکند سهام ذکر شده در صندوق شرکت به عنوان گرو باقی می ماند.

چنانچه یکی از شرکا یا سهامداران قصد داشته باشد که پیش از تصویب دارایی و حساب بدهی و سود ضرر دوره، تمام سهام خود را به شخصی دیگر واگزار نماید. باید از او سلب سمت شده باشد. یعنی در این شرایط مدیر می بایست از سمت خود استعفا نماید. و شخص جانشین او مطابق با ماده 112 و 113 قانون از طرف مجمع عمومی انتخاب شود.

آیا امکان اجاره دادن سهام شرکت وجود دارد؟

در رابطه با اجاره دادن سهام شرکت بسیاری از قاضی های دادگاه های حقوقی در مورخ 1366/07/16 اینگونه نظر دادند:

با توجه به این موضوع که حق مالک سهام در شرکت حق دینی می باشد. نه حق عینی پس حق دینی امکان اجاره دادن ندارد.

از طرفی دیگر اصول و شرایط قانون اساسی درست بودن معامله و رکن های عقد اجاره بر اساس مواد 190 قانون مدنی و همچنین با توجه به تعاریف قانون اجاره از نظر معلوم بودن مبحث مورد معامله و امکان گرفتن حق به صورت کامل و واگذار کردن در اجاره سهام، درست نیست. پس می توان گفت که اجاره دادن سهام امکان پذیر نمی باشد.

آیا تفاوتی در نقل و انتقال شرکت های سهامی عام وجود دارد؟

در جواب این سوال ابتدا به شرایط هر دو شرکت می پردازیم. در شرکت های سهامی دارایی شرکت یک ضمانت جهت طلب و برطرف کردن ضررهای وارد شده به شرکت توسط طلبکاران می باشد.

نظر سهامدارن و یا شرکا در آن مهم نیست پس همانطور که از قبل نیز گفتیم نقل و انتقال سهام کاملا آزاد می باشد. یعنی یکی از سهامداران قادر است سهام خود را انتقال داده و از شرکت نیز بیرون برود. اما این شرایط در هر دو نوع شرکت کاملا یکسان نیست.

یعنی بین شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام در خصوص انتقال تفاوت هایی وجود دارد. چنانچه در موارد ذکر شده بالا دقت کرده باشید متوجه این تفاوت می شوید. اما برای راهنمایی بیشتر باز هم این تفاوت را برای شما شرح خواهیم داد.

در شرکت های سهامی عام انتقال کاملا آزادانه می باشد. و هیچ شرایطی در اساسنامه جهت جلوگیری از هرگونه نقل و انتقالی وجود ندارد. اما در شرکت های سهامی خاص به دلیل تعداد کم شرکا شرایطی در اساسنامه درج می گردد. شرایطی همچون موافقت تمام سهامداران و هیات مدیره. زیرا بسیاری از این شرکت ها به شکل فامیلی و حرفه ای هستند علاقه ای به وارد کردن افراد غریبه به شرکت ندارند.

چنانچه در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام و یا دیگر انواع سهام هنوز مشکل و یا سوالی دارید. و با خواندن این مقاله به جواب تمامی سوالهایتان نرسیده اید می توانید از مشاوران و کارشناسان مجرب موسسه ثبتینو یاری بخواهید. همچنین موسسه ما به شما کمک می کند به راحت ترین شکل ممکن و بدون هر گونه دردسری انجام دهید.

همچنین موسسه ثبتی نو دارای وکلای مجرب و حرفه ای نیز می باشد. که در شرایط لزوم می توانید از آن ها مشاوره بگیرید.

انتقال قهری سهام چیست؟

دارایی سهام و اوراق بهادار بخشی از مایملک افراد فوت شده است که مطابق با قوانین باید به ورثه قانونی وی منتقل شود.

به گزارش خبرنگار گروه اقتصاد ، انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‎گردد.

بنابراین ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم‎مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت می‎شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رأی و حق دریافت سود، است.

با مراجعه وراث و یا نماینده ایشان (که باید جزئی از وراث باشد) و پس از پرداخت مالیات بر ارث اوراق بهادار به دفاتر پیشخوان دولت آغاز می‌شود.

طی عملیات انتقال قهری سهام، سهام متوفی، بر اساس گواهی حصر وراثت، به وراث قانونی وی انتقال می یابد و “گواهینامه های نقل و انتقال سهام” برای ایشان صادر می‌شود.

شیوه اقدام از طریق مراجعه به شرکت های بورسی و مراجعه به دفاتر پیشخوان امکان پذیر است.